在將路透社的報道稱為“消息不實”后的第13天，全球最大獨角獸、目標估值超2000億美元的螞蟻金服，官宣將在科創板和港交所同步上市。

本文初稿寫于2019年9月，彼時的背景比如今上市落錘更為重磅。去年7月底，監管發布重磅文件，對包括螞蟻金服在內的金融控股公司進行嚴格監管。5天后，彭博社報道稱螞蟻金服受此影響將主動分拆為一家金融公司和一家科技公司。

分拆消息出來后，螞蟻金服并沒有像回應路透社的報道一樣，將彭博社報道定為不實消息。由此，市場紛紛開始分析起螞蟻金服如果拆分，將對其今后的上市作何影響。

筆者也和多位長期關注、接觸螞蟻金服的業內人士探討，達成的一個小范圍共識是，如果嚴格按照監管文件螞蟻金服一分為二，其當時1600億美元的估值必然要大幅縮水。

原因不難理解。以放貸為主的金融公司，規模和利潤能算得很清楚，參考全球資本市場的銀行股，市盈率都很低。自然，從螞蟻金服分拆出去的金融公司雖然很能賺錢，但估值也得下調到金融行業的低區間。

而最有想象力和增長空間的科技板塊，若失去了金融業務的巨額營收和利潤，自然也難以支撐其高估值。

事實上，無論內部計劃還是外部傳聞，螞蟻金服想要上市的心從2016年就動起來了。2019年則是其真正開始將計劃付諸實施的時候。但一紙金融控股公司的監管文件，給螞蟻金服的上市計劃摁下了暫停鍵。這一個暫停，時間就過去了一年。

如今有了官宣，靴子終于落了地。無論螞蟻、阿里抑或馬云在背后做了何種努力和考量，變成螞蟻集團的螞蟻金服，不需要拆分也終于可以上市了。

但對于想要打新的朋友，還有一個問題始終是懸在你和馬云頭頂的達摩克利斯之劍：盡管可以上市，但監管方面對于金融控股公司的口徑和文件仍未改變，聯想近期監管層對多家金融機構的突然接管，螞蟻的未來到底在哪里？

帶著這個問題，我們就可以好好期待接下來螞蟻金服的招股書上是如何寫投資風險的了。

而在當下這個時點，則可以回顧一下過去15年螞蟻金服的監管往事。用北京大學數字金融研究中心主任黃益平的話來說，螞蟻金服是一部活的金融發展史。

支付寶早期監管紅利

“如果要坐牢，我去！”

這是馬云2004年1月決定正式啟動支付寶項目時對團隊說的話。在那之前，為解決淘寶網上線后買賣雙方之間的信任問題，支付寶的前身“擔保交易”已經上線了一段時間，效果很好。

但馬云最初并不想把擔保交易發展成支付寶，而是另尋一家金融機構合作，由金融機構做支付，自己只做擔保。找來找去，銀行覺得從中賺不了錢還麻煩拒絕合作，當時僅有幾家的第三方支付則不具備擔保功能。

于是，像此后螞蟻金服在開發諸多產品時一樣，找不到外部合作方，就只好自己做。淘寶團隊早早設計好了產品雛形，但卻被馬云一直壓著。馬云的擔心是，當時國內對第三方支付并沒有明確的監管，屬于灰色地帶。如果事后監管認定第三方支付違法，不僅阿里會受很大影響，作為公司創始人甚至要負法律責任。

正如多位阿里觀察者評價的那樣，“大膽”、“激進”的馬云最后還是被支付寶能為阿里帶來的價值誘惑蓋過了擔心，決心啟動支付寶。

如后來人們都知道的，馬云沒有因此坐牢。

2000年初，作為金融基礎設施的中國支付體系還在發展過程中，銀行業金融機構是其中的主體，而支付清算體系、相關法律法規都不完善。在一切都快速發展的時代背景下，被時任央行行長周小川指出“金融創新不足”的金融環境，鼓勵創新是監管的必然選擇。

支付寶項目啟動一年后，央行在首次發布的《中國金融穩定報告》中表示，“非金融類機構在支付服務市場中的作用日漸增強，成為支付服務市場的重要補充。”這意味著監管肯定了支付寶等第三方支付的積極作用。

之后，中國人民銀行支付結算司發布《支付清算組織管理辦法（征求意見稿）》，將所有第三方支付企業納入監管，支付寶不再處于灰色地帶。

憑借監管紅利，支付寶早期發展順風順水，規模迅速變大，5年時間就成了擁有億級用戶的國內最大第三方支付機構。馬云當初看到的支付寶對阿里的潛在價值，也在電商業務的發展中得到了印證。單在與eBay的生死競爭中，支付寶便是阿里能夠最終獲勝的一大利器。

換句話說，如果監管從一開始就不允許支付寶的存在，也就不會有今天的螞蟻金服，甚至阿里巴巴的核心電商業務也會因支付體系不健全而發展受阻。

和政府談戀愛

支付寶出現后的前十年，可以看做是它與監管的蜜月期。

阿里前副總裁波特·埃里斯曼總結阿里成功的關鍵點，其中之一是馬云說的“和政府談戀愛，但不要嫁給他們。”這是馬云的金句之一，也是他身上一項重要的能力。

阿里早期咨詢顧問鄧肯·克拉克在《阿里巴巴》一書中記錄了一個故事。少年時愛學英語的馬云在西湖邊結識了來杭州旅游的澳大利亞莫利一家，關系變得十分緊密。

在一場專門接待莫利一家的酒席上，還只是大學生的馬云請了杭州的一些官員和貴賓出席。“很顯然，那時就可以看出，馬云是有溝通天賦的，他善于建立人脈，找到車并請來市長確實得有關系才行。”

日后創建阿里巴巴和螞蟻金服的過程中，馬云給莫利留下深刻印象的與政府溝通能力不斷得以體現。

2010年，央行出臺《非金融機構支付服務管理辦法》，宣布對第三方支付企業實行牌照制度。此時隨著第三方支付服務范圍和規模不斷擴大，一些不規范的行為和風險隱患逐漸暴露，比如客戶備付金被違規使用、反洗錢義務履行不到位、無序競爭等問題。

雖然支付寶本身沒有出現嚴重問題，但作為最大的第三方支付機構，監管對它的注意會更多。

馬云善溝通的文化在這時派上了用場。不等監管問話，支付寶每個月主動向央行提交七八頁紙的工作匯報，內容細致到財務數據、公司架構、操作流程等。有人評價，這是支付寶在告訴央行，“我是一個聽話的好孩子”。

央行從未對支付寶的匯報做出反饋，但憑借支付寶的行業地位，獲得牌照本是不在話下。

但2010年10月央行出臺新規針對外資第三方支付機構牌照問題，需單獨報國務院批準。這與當時的金融業監管慣例一脈相承，外資在中國金融機構中的股份占比一直受到嚴格限制。支付體系是一個國家的金融基礎設施，央行設此規定并不意外。

拿了軟銀和雅虎投資的阿里巴巴便屬于外資，支付寶能否獲得牌照一下變得難以預料。擺在馬云面前的選擇有兩個：等待國務院審批，或將支付寶完全變成內資企業。馬云選擇了后者。他的判斷是，央行絕不可能允許支付寶這樣涉及國家金融安全的產品被外資控制。

但馬云將支付寶外資變內資過程最后未經阿里董事會批準，讓其遭到了創辦阿里以來最嚴重的信譽危機，國內外輿論紛紛指責馬云。

馬云的解釋是，“別人犯法，我們不能犯法”，“如果想拿到牌照，我必須這么做。”這也能看出，在馬云的意識里，即使冒著其一向珍視的名譽受損風險，也要主動揣摩并迎合監管的要求。

當時的馬云認為，地方政府需要政績，與政府談戀愛的重點就是把阿里巴巴經營好，成為政府的一張名片，并創造更多的就業機會和稅收。

螞蟻成為大象

支付寶事件過去一年半后，馬云在接受媒體采訪時對政商關系又產生了新的看法：“當有數以百萬計小公司使用你的網站，每天交易額達數十億美元，政府就會留意你了。”

被政府留意本身是中性的。屬于實體經濟的阿里核心業務電商做得越大，就會在帶動經濟、促進就業等方面產生更多正向2作用。但在金融業不一樣。當支付寶最初還只被監管定義為“支付服務市場的補充者”角色時，監管看到更多的是其創新性。等到支付寶成為螞蟻金服這個龐然大物后，監管則會更注意其可能帶來的風險。

余額寶的出現是監管將注意力從螞蟻金服的創新轉向風險的關鍵點。

2013年6月，余額寶橫空出世，僅用半年時間就使此前還默默無聞的天弘基金成為國內最大的貨幣基金。2017年中，余額寶成為全球最大貨幣基金，規模達1665億美元，遠超2014年中國貨幣市場基金規模總和。

如此快的發展速度和龐大的規模，不僅震驚了支付寶的合作伙伴銀行，也引起了監管的注意。

在2018年央行發布的《中國金融穩定報告》中，直指要防范貨幣市場基金的流動性風險，“并將風險傳導至銀行等相關機構”。“個別T+0貨幣市場基金在用戶數量及金融機構業務關聯等方面均已具有系統重要性，一旦出現流動性問題，單體風險極易向金融體系蔓延，甚至影響社會穩定。”

自然，央行在報告中說的個別貨幣市場基金，就是余額寶。同年6月，證監會、央行發布指導意見，對T+0貨幣基金實施限額管理。

受到監管后，余額寶迅速縮減了規模，至2019年一季度基金總規模為1.035萬億元（約1550億美元），較一年前的峰值減少近三分之一。如今隨著收益率不斷下降，余額寶的輝煌也不復當初。

不過現在回看，余額寶在螞蟻金服和中國互聯網金融的發展過程中都具有重要意義：將支付寶從單純的支付工具引入了金融深水區；開啟了中國互聯網金融元年，帶動之后P2P等的快速發展；使得監管對金融科技的態度慢慢開始轉變。

余額寶上線后的兩年內，以招財寶為基礎的螞蟻財富成立，囊括了P2P、銀行理財、基金等理財產品；芝麻分、花唄、借唄上線；網商銀行開業；保險事業部成立。螞蟻金服也收下了國內最全的金融牌照，包括銀行、保險、基金，以及傳統金融機構都沒有的第三方支付牌照和審批中的個人征信牌照，將觸角幾乎延伸到普通人能接觸到的金融生活的方方面面。

曾經說要讓支付寶成為中國最大銀行的馬云，一定程度上實現了他吹過的牛。10多年時間，螞蟻變成了大象。這期間，監管對支付寶為代表的金融創新的態度，也開始慢慢轉變。

監管轉向

過去二十年，中國金融監管的變化有兩條線：一條是對由新技術帶來的新金融的監管，從默許包容到嚴厲監管；另一條則是隨著中國經濟發展增速放緩，金融風險壓力加大，監管從鼓勵創新轉向嚴防風險。

在支付寶誕生前的2003年，中國銀監會才正式掛牌成立，如今為人熟知的“一行三會”金融監管體制才形成（2018年銀監會和保監會合并為銀保監會后，“一行三會”變“一行兩會”）。當時的中國金融體系，無論是被稱為金融基礎設施的支付體系、信用體系、法律法規，還是占據主要地位的銀行業，都處在初級階段，相應的監管體制也在摸索和逐步建立中。

這段時間，中國經濟高速發展，但與之相配套的金融創新卻不足。這給利用互聯網等新技術發展起來的金融科技提供了一個鼓勵創新的監管環境。

在這種寬松的監管環境下，支付寶之后，2005年，騰訊在線支付平臺財付通成立；2007年，中國第一家P2P平臺拍拍貸成立。這一時期出現的新金融公司的特點是，數量少，規模小，對整體金融市場的影響很小。

直到余額寶的出現，結束了這種狀態。

余額寶誕生的2013年之所以被稱為中國互聯網金融元年，是因為它對全民進行了一場大型互聯網金融普及教育，讓普通人有了線上理財的意識和習慣。隨后，數千家P2P平臺的涌現，上萬家現金貸平臺的瘋狂，京東白條、螞蟻花唄、借唄等消費金融的火熱，將中國的互聯網金融推向了巔峰。

但隨著P2P平臺爆雷潮和現金貸造成的諸多惡性社會事件，讓監管開始意識到自身監管不足的問題，同時也看到了互聯網金融潛在風險的破壞性。

加之宏觀環境上2012年之后中國經濟增速放緩，下行壓力加大，使得防范金融出現系統性風險成為監管在近幾年的最大任務。

因此，經過近十年寬松的監管環境后，針對金融創新和新金融業態，監管的態度轉向，告別寬松，進入嚴監管時代。

2016年，互聯網金融風險專項整治工作啟動，一直持續到現在。P2P平臺從巔峰時的6000多家平臺，到現在全部清退。現金貸則在2017年發布的12.1監管文件后一蹶不振，走向地下。

不過，行業在走向衰落的時候，螞蟻金服的體量卻在變得更大。支付寶雖受到微信支付追擊，仍是市場老大。余額寶、花唄、借唄的規模都是同類產品中規模最大的。這些業務為螞蟻金服帶來上百億的利潤，使其估值逼近2000億美元，甚至超過國有四大行之一的中國銀行市值。

如此龐大的體量，已然成為監管眼中重要的系統性金融機構。

系統重要性金融機構

在上文所述中，余額寶因對貨幣基金市場影響巨大，被監管認定為是系統重要性貨幣市場基金，而被建議列入央行的宏觀審慎管理框架中。這也成為日后監管對螞蟻金服采取的方式。

要厘清宏觀審慎管理和系統性金融機構這兩個概念，還要從2008年的金融危機說起。這場席卷全球的金融危機以華爾街著名投行雷曼兄弟的倒閉開始，在人們的目瞪口呆之下迅速向美國及全世界的金融市場蔓延，最終使全球經濟陷入多年泥潭。

之后金融業和監管對這場危機不斷進行反思，得出了一個重要的結論：金融危機形成的一個重要原因是由于系統重要性金融機構（SIFIs）帶來的風險。

由于SIFIs規模大、交易對手多、組織機構復雜、與其他機構和投資者的關聯性強且不可替代性較高, 因此此類機構一旦陷入困境, 不僅自身面臨巨大的救助成本, 也會影響交易對手和市場信心, 加劇市場恐慌, 造成金融體系的整體不穩定。

以雷曼兄弟為例，作為美國第四大投行和最大抵押貸款證券（引發次貸危機的主要金融工具）商之一，在倒閉前，其資產規模約6000億美元，而同期美國證券經紀人的總資產約3萬億美元。可想而知，市場上眾多金融機構與雷曼兄弟有債權債務關系，并作為許多機構客戶最重要的經紀人為其提供清算服務。

處理這次金融危機的美聯儲前主席伯南克就曾指出, 金融危機最深刻的教訓是金融機構“大而不能倒”的問題必須解決。

因此, 國際社會普遍認為, 應該對SIFIs采取更高的審慎性標準, 在對其進行風險處置時也應更為堅決。于是在2009年初，國際清算銀行（BIS）提出用宏觀審慎的概念來概括導致危機爆發的順周期性、大而不能倒、監管不足、標準不高等問題。

之后，金融穩定理事會（FSB）開始更新全球系統重要性銀行和保險機構名單，要求各國對上榜的系統重要性金融機構實施更高的資本要求等監管措施。目前，我國上榜的金融機構包括工農中建四大行和中國平安保險集團。

螞蟻金服并不在這份榜單上，但根據央行《中國金融穩定報告》上的說法，其實際上已是具有系統重要性的金融機構。單從估值上看，其體量也與上榜的中國銀行相當。而具體到細分領域，螞蟻金服的影響力更甚。一旦出現問題，就會給行業帶來巨震。

監管不能允許這樣的事情發生。它意識到，要把大象關進籠子里。

大象被關進籠子

芝麻信用是一個典型的例子。

中國的信用體系一直都不健全，這也是當初催生支付寶的一大原因。美國的個人征信體系主要由三大民營征信機構組成，而這三家機構都會使用FICO推出的信用評分模型對消費者信用進行評分。有30年發展歷史的FICO個人信用評分體系是美國使用最廣泛的征信模型。

隨著支付寶的不斷發展，建立一個中國版的FICO成為阿里和螞蟻金服水到渠成的事情。在2015年1月成為央行批準的8家個人征信機構之一后，芝麻信用仿照FICO快速推出了自己的產品芝麻分。

像螞蟻金服推出的諸多爆款產品一樣，芝麻分一上線就獲得了大量用戶和極大的關注度。同期現金貸業務開始出現，但很多現金貸公司都不具備對用戶進行信用評估的能力，便將芝麻分作為放款的主要依據。一時間，許多貸款廣告中就出現了“芝麻分600以上極速放款”等文案。

為了獲取更多數據，豐富芝麻分的應用場景，螞蟻金服將芝麻分的接口向社會開放，同時也投資或收購了諸多公司進行布局。比如趣店、哈羅單車和大搜車等公司，被螞蟻金服投資后都把芝麻分應用到了各自的業務中。

憑借螞蟻金服在金融方面的經驗、技術和積累的龐大用戶和數據，芝麻分很快像支付寶當年一樣，成為個人征信領域最耀眼的一家。外界都樂觀地預計芝麻信用會很快拿到個人征信牌照。

兩年過去，芝麻信用沒有等到牌照，卻等來了“不合格”的評語。2017年4月21日，央行征信局局長萬存知在一個研討會上表示，目前開展個人征信業務的8家機構沒有一家是合格的。

同支付一樣，個人征信業務也是金融基礎設施。馬云看到了它在阿里商業生態中能夠發揮的巨大價值，監管也清楚征信業務的重要作用。

萬存知總結了征信機構的三個主要問題，第一，每家機構都想形成自己的業務閉環，客觀上分割了市場的信息鏈，信息覆蓋范圍受到了限制，導致產品的有效性不足；第二，8家機構各自依托某一個企業或集團發起創建，在治理結構上不具備第三方征信的獨立性；第三，8家機構對征信的基本理念和基本規則了解不夠，存在信息誤采誤用的問題。

“在達不到監管標準的情況下，不能把牌照發出去。”萬存知說。而直到今天，這8家機構都還未拿到牌照。

想要成為中國版FICO芝麻信用節奏一下被打亂。2018年，芝麻信用在螞蟻金服內部進行了業務和組織調整。在宣傳上也很少再提用于金融借貸的個人征信業務，轉而開始強調其參與社會信用體系的建設。此前相對獨立的管理方式轉變為阿里常用的“班委制”，由螞蟻金服管理層輪流管理。這一變化與央行強調的獨立性更是漸行漸遠。

隨著監管轉向，螞蟻金服類似芝麻信用一樣的諸多金融野心，也在新的監管環境下很少被提起。

“螞蟻不想成為大象”

“螞蟻從來沒有想過成為一家金融公司，從來我就是家技術公司。”這是螞蟻金服副總裁黃浩在2019年金融控股公司監管文件出臺前夜刊出的《中國企業家》報道中對記者說的，報道的標題為《螞蟻不想成為大象》。

明眼人都能看出來，這個時間節點出來的報道，是做給監管看的。

其實類似的話馬云、彭蕾、井賢棟等早在2017年就開始說了。他們把金融科技（FinTech）改成了科技金融（TechFin），來強調螞蟻金服姓“科”而不姓“金”。

站在螞蟻金服的角度分析，他們這么說大概有三個理由：一是螞蟻金服能夠發展成如此規模，技術確實在其中扮演了關鍵的角色，也是其區別于傳統金融機構的最大特點；二是從公司估值的角度，一家技術公司的市盈率要遠高于金融公司；三是金融機構必須要接受監管，所受約束就多，而技術公司則能有一定自由發揮的空間，以此保持螞蟻金服未來的想象力。

這不只是螞蟻金服一家這么想。它的競爭對手京東金融，以及互金行業諸如拍拍貸、宜信等公司，都早于螞蟻金服改了名，去掉金融字眼，強調科技屬性。

但只是改個名字并不會讓螞蟻金服在監管那里得到多少寬松環境。

在其發展歷程中，監管早期的寬松和包容是因為支付寶代表了最新的技術發展方向，是當時值得鼓勵的創新。但隨著螞蟻的觸角從支付領域向幾乎所有金融領域伸去時，監管就不會只看技術帶來的創新性，轉為更關注技術對現有金融體系潛在產生的風險。

中國國際經濟交流中心副理事長黃奇帆在一次演講中表示，科技金融、金融科技并沒有改變任何金融傳統的宗旨以及安全原則，在這個意義上無論是科技+金融，還是金融+科技，都不但要把網絡數字平臺的好處高效地用足用好用夠，還要堅守現代金融形成的宗旨、原則和理念。

而金融的本質并不是科技所帶來的線上化、規模化、快速化，金融的本質是控制風險。否則一味地追求速度和規模，當風險到來時，也更難以控制。

在被監管按下暫停鍵的一年時間里，螞蟻金服改了名，APP換了顏色，餓了么和口碑被固定在支付寶的首頁，本地生活取代花唄借唄愈加頻繁地出現在螞蟻大大小小的活動和高管講話里，他們努力地在淡化金融，突出科技和數字經濟，似乎做的也不錯。

但最重要的還是，監管會怎么看？